洋河股份：董事会审计委员会议事规则

  1江苏洋河酒厂股份有限公司董事会审计委员会议事规则（经第七届董事会第二十次会议审议通过）第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

  2.第二章人员构成第二条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名由独立董事担任，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  3.审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

  4.审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司成立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  6.第三条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业技术人员担任（如有两名以上合乎条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。

  7.审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

  9.审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  10.期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

  11.第五条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。

  12.在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

  13.第六条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

  14.第七条审计委员会办公室设在公司审计中心，审计中心负责人任办公室主任，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备及决议执行等工作。

  15.第三章职责权限3第八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责企业内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查企业内部控制制度；（六）董事会授权的其他事宜及法律和法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

  16.第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；4（二）审阅公司年度内部审计工作规划；（三）督促企业内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，着重关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，关切是不是真的存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

  检查发现公司5存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：（一）公司广泛征集资金使用、做担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应该依据内部审计部门提交的内部审计报告及有关的资料，对企业内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

  董事会或者审计委员会认为企业内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出企业内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能会引起的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十三条公司董事会或者其审计委员会应该依据内部审计部门出示的评价报告及有关的资料，出具年度内部控制评价报告。

  内部控制评价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；6（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。

  第十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及有关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第四章会议的召开与通知第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十八条审计委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

  第十九条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

  情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式来进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已7收到会议通知。

  第五章议事与表决程序第二十一条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第二十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

  第二十三条审计委员会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。

  第二十四条如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决意见承担责任。

  第二十六条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

  第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十八条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

  第三十条审计委员会委员对于了解到的公司有关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

  第六章附则第三十一条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第三十三条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

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